港股上市12年后，大悦城地产（0207.HK）即将退出香港资本市场。
近日，大悦城地产公告拟通过协议安排方式向股东回购公司股份。计划生效后，所有回购股份将被注销，公司立即向香港联交所（以下简称“联交所”）申请撤销上市地位。
上述消息公告次日，大悦城地产复牌，当日股价收涨45.95%。
大悦城地产为A股上市公司大悦城（000031.SZ）控股子公司，主要从事开发、经营和管理“大悦城”为品牌的城市综合体。截至2024年年末，大悦城地产拥有或管理32个大悦城、大悦汇和其他商业项目。
在此次私有化大悦城地产的交易中，大悦城地产拟向除大悦城和得茂有限公司（大悦城控股股东中粮集团有限公司的全资子公司，以下简称“得茂”）以外的其他所有公司股东回购股份，价格为每股0.62港元，对价合计约29.32亿港元。交易完成后，大悦城对大悦城地产持股将从64.18%上升至96.13%。
对于拟私有化公司的理由，大悦城地产方面表示：“由于公司受大悦城控制，目前的架构增加了公司治理的复杂性，并阻碍了决策效率。”公司私有化后，在制定长期战略决策方面具有灵活性。且在过去数年，公司股价一直较每股资产净值折让，整体流动性偏低，限制了公司从资本市场筹集资金的能力。
对于大悦城地产私有化对公司业务的影响，大悦城方面对《中国经营报》记者表示：“相关信息以公告为准，如有进一步进展将按照相关规定及时披露。”
回购价较每股净资产折让70%
停牌近两周后，7月31日晚间，大悦城地产公告拟私有化公司并申请退市的消息。
公告显示，大悦城地产向除大悦城和得茂以外的公司其他所有股东（以下简称“计划股东”）提出私有化大悦城地产的建议，该建议将根据《百慕大公司法》第99条，以协议安排方式回购计划股东所持大悦城地产普通股股份 （以下简称“计划股份”）方式实行。
交易前，大悦城持有大悦城地产已发行普通股股份总数的股权比例约64.18%，得茂持股比例为2.58%，计划股东持股比例为33.24%。
上述私有化大悦城地产的交易不涉及大悦城、得茂所持股份。计划股份数量约为47.3亿股，回购后将被注销。计划生效后，大悦城地产将由大悦城、得茂分别持股96.13%、3.87%，公司将会从联交所除牌。
作为对价，大悦城地产将支付每股计划股份现金注销价0.62港元，该价格较公司在联交所最后交易日每股收市价0.37港元溢价约67.57%；较最后交易日前5个交易日每股平均收市价0.367港元溢价约68.94%，较前10个交易日每股平均收市价0.344港元溢价约80.49%，较前30个交易日每股平均收市价0.27港元溢价约129.66%，较前60个交易日及前120个交易日每股平均收市价均溢价150%以上。大悦城地产最终应付的最高现金代价约为29.32亿港元，资金将来自公司内部资源及/或外部债务融资。
大悦城地产方面表示，鉴于当前市场状况及香港房地产行业面临的挑战，上述注销价较股份市价具有吸引力的溢价，使计划股东能够以较股份当前市场具有吸引力的溢价变现其在公司的投资。与此同时，鉴于股份的交易流动性有限，投资者难以以有利价格进行公开市场出售，并且可能因为股份流动性不足而折让退出。此次私有化公司交易将为计划股东提供具有吸引力的退出机会，而无须承受不具流动性的折让。
不过，相较于2024年12月31日大悦城地产股东应占每股股份及可换股优先股的经审核综合资产净值（约2.081港元），每股0.62港元的注销价相当于折让约70.2%，即仅为每股净资产的三分之一。有投资者对此解读称：“净资产三折大甩卖，大股东赚翻了。”
事实上，大悦城地产也坦承，公司过去数年股价一直较每股资产净值折让，整体流动性偏低。“鉴于市场环境充满挑战且复杂，公司的上市地位难以提供足够的境外融资支持，在可预见的将来亦不会有实质性改善。”
Choice数据显示，大悦城地产股价长期低迷。截至2025年7月18日停牌前，公司股价报收0.37港元/股，总市值仅约53亿港元，而其2024年年末归母净资产为人民币162.42亿元，差距较大。虽然私有化消息公告后，公司股价迎来一波上涨，但截至8月6日，大悦城地产报收0.53港元/股，总市值约75亿港元。
股价低迷更深层次的原因在于，大悦城地产作为大悦城的控股子公司，其内部的决策链条冗长复杂，降低了管理效率。
大悦城地产方面表示，私有化公司的决定旨在精简公司的管治框架、企业架构及股权，从而提升管理效率。在计划生效后，公司将向联交所申请撤销上市地位。因此，业务策略、重大投资及资本运营将不再受限于董事会或股东在股东大会上根据上市规则作出的批准。“这将缩短决策周期，提高营运效率并降低相关成本。”
增厚母公司权益
此次大悦城地产私有化完成后，资本市场将重新迎来一个“大悦城”。
大悦城地产成立于1992年，并于2013年在联交所上市，彼时名为“中粮置地控股”，为中粮集团旗下商业地产平台，注册地址为百慕大地区。2019年，中粮系启动重大资产重组，大悦城以发行股份方式收购大悦城地产的控股权，至此形成“A控红筹”架构：“A股大悦城+港股大悦城地产”。
大悦城方面表示，通过协议安排回购大悦城地产股份的交易将显著优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构，为提升管理决策效能建立更坚实的基础。同时，交易将有效增强公司对旗下资产的统筹配置能力，促进不同业务板块及项目间资源优化配置，释放协同潜力，发挥资源聚合效益，有力提升公司整体运营效率、市场竞争力，推动公司核心战略发展目标的实现及高质量发展。
公告显示，目前，大悦城地产拟继续经营现有业务，且公司并无任何计划对现有业务及营运，或雇员的持续聘用作出任何重大变动。
目前，大悦城地产以开发、经营和管理大悦城为品牌的城市综合体为主要业务方向，同时开发、销售、投资管理其他物业项目，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务四大业务板块。截至2024年年末，大悦城地产已布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的核心城市及周边辐射区域，进驻北京、上海、广州、天津、沈阳、杭州等24个内地城市及香港，其物业项目位于一线城市或二线城市的核心地段。
2024年，大悦城地产营收约人民币198.31亿元，归母净利润为7.79亿元。截至2024年12月31日，公司资产总额1067.71亿元，负债总额735.78亿元，归母净资产162.42亿元。
大悦城方面表示：“交易完成后，公司将增厚对大悦城地产的权益，有利于进一步提升公司归母净利润。”
大悦城2024年年报显示，公司作为中粮集团唯一的地产业务平台，从事的主要业务包括房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。
不过，大悦城近年来业绩承压，公司自2022年以来持续亏损。2024年，大悦城营收约357.91亿元，同比下降2.7%，净利润约-29.77亿元，同比下降103.14%，扣非净利润约-40.5亿元，同比下降7.75%，经营性现金流净额约66.17亿元，同比下降37.82%。报告期内，房地产市场仍处于筑底阶段，受行业周期、结算资源的影响，公司销售型业务结算规模及毛利率有所下降，对联营企业、合营企业的投资收益同比减少，同时为应对市场变化，公司积极调整量价策略，部分项目计提资产减值准备。
业绩预告显示，大悦城预计2025年上半年将扭亏为盈，净利润为8000万—1.2亿元，扣非净利润为6200万—1亿元，主要原因在于受结算资源、周期影响，毛利率同比上升，毛利额同比增加。
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